格伦诉沃森[2018]EWHC 2483（Ch）
受托人一经发现不履行义务，受益人如何得到适当补偿，应当支付何种利息？Nugee J最近在格伦诉沃森[2018]EWHC 2483（Ch）发现几乎没有权威指导。相反，法官大人认为法院的做法应该是粗刷他依靠行业数据找到了一个与投资受托人可能获得的回报相匹配的利率。这起案件引起了参与资产追回的人的兴趣，因为Nugee J通过类比将其推理应用于一个作为推定受托人持有受害人资金的不法分子。
背景
这一判决本身是在努吉J早些时候决定欧文·格伦爵士对埃里克·沃森提起诉讼后举行的听证会上作出的(格伦诉沃森[2018]EWHC 2016（Ch））。此案的焦点是，当持有欧文爵士财富的投资工具Kea与沃森投资一家名为“斯巴达计划”的合资企业时，有关欺诈和贿赂的指控。Nugee J发现，Kea因Watson先生的欺诈性失实陈述、违反信托义务或Watson先生的不正当引诱而被诱使进入合资企业并提供1.29亿英镑的资金。
就目前而言，至关重要的是，Nugee J还认定（第一判决第540（5）段），斯巴达是Kea资金的推定受托人，Kea有权据此要求返还1.29亿英镑。这样做的好处是，Kea不仅可以根据1981年《高级法院法》s.35A的规定，而且可以根据法院的衡平法管辖权要求利息。
清理地面
大部分决定集中在适用的利率上。然而，在考虑这一点之前，法官大人认为：
- 尽管他在第一次判决中考虑了什么是适当的利率的问题，但在随后的听证会上听取沃森先生的律师关于正确计算基础的论点仍然是适当的（[9]-[10]）。
- 律师之间不存在利息应每年复利的争议（[11]）。
- 最关键的是，作为确定利率依据的正确类比是一个违约受托人的案例典型案例是受益人起诉受托人，要求赔偿信托基金的损失’ ([12]). 这是基于Kea是信托资金的投资工具，Kea通过欺骗将1.29亿英镑的信托资金转移给了斯巴达，从而使斯巴达成为了这些资金的推定受托人，如果这些资金没有被如此转移，他们将由受托人投资于适当的投资（[50]）。华生先生没有辩称这在原则上是错误的’.
合适的价格是多少？
努吉J接受了欧文爵士的意见，即可以向违约的受托人授予利息，作为方便地代替实际利润的计算（[21]）或补偿受益人本应获得的回报（[22]）。这基本上是一个在“投资基础”上授予利息的论点。根据Nugee J的说法，这有一定的逻辑，因为受托人的义务是为受益人的利益投资信托资金，如果他们没有这样做，那么衡量这一点的自然方法是授予一个代表本应获得的回报率的数字’ ([24]). 这就是对传统的4%利息的解释，有一些历史证据表明，这可以作为信托投资回报率的代理（[25]）。
然而，沃森的律师认为，适当的利率应该是“借款利率”（即接近于弥补损失的成本），当局对此主张表示支持。然而，这些案件涉及公司对业务损失的索赔，不一定能理解为违约受托人的情况（[33]）。事实上，努吉J认为假设一个传统的信托基金会借款是完全不现实的’ ([46]). 大人也不认为“存款利率”（银行账户的回报率）是合适的。
因此，作为先例和原则基于适当投资回报的利率“应该被采纳（[47]）。在审判中作出判决后，欧文爵士的律师提供了详细的证据，说明如果信托基金没有受骗，它将获得何种回报。这源于ARC和STEP每年提供的数据，这些数据显示了具有不同投资风险水平的信托基金的回报率。Nugee J发现材料是'客观的，高质量的，真实世界投资回报的良好指标’ ([14]-[17]). 根据这些证据，法官大人认为他应该在粗刷“给予他的自由裁量权——采取一条中间路线，选择一个成功率”谨慎与风险之间的平衡’. 圆弧图和阶梯图之间的一致性支持对数据的依赖。这样做，并且出于谨慎，6.5%的比率被认为是合适的（[52]-[54]）。
讨论
这是一个有趣的，受欢迎的，适用于违约受托人的权力审查。欧文爵士和沃森先生所寻求的利率差额价值2亿英镑，这一事实突出了此案的重要性和基本原则。此外，本案还强调了认真考虑所寻求的各种补救办法（例如基于受托人违约或类似情况的补救办法）的重要性，以便采用广泛的公平裁量权，并强调需要提供有关信托基金规模所能获得的各种投资回报的具体证据。Nugee J显然对ARC和STEP材料印象深刻，这些材料是信托专业人士自愿匿名报告的产物。在这一判决之后，这些很可能具有更大的意义，被告的律师应仔细注意其可靠性和对所涉特定基金的适用性。
格雷戈霍根
林肯旅店塞尔苑
©2018年11月21日
