欧洲联盟（欧盟）已经开始在其历史中获得最广泛的反垄断改革方案。欧洲委员会（委员会）正在努力采取平行举措，以创造一个“新竞争工具”，使委员会推动前所未有的权力，以迫使公司改变其做法或使他们有侵犯竞争规则，以引入新的反垄断启发regulation of “gatekeeper platforms,” to revise the Commission’s approaches to assessing cooperative agreements and defining antitrust markets, and to create a unique hybrid competition and trade law instrument to combat distortions in EU markets caused by subsidies granted by non-EU governments.

这个雄心勃勃的计划缺少什么？合并控制。

欧盟委员会不久前宣布，将在2020年第四季度最终公布2016年欧盟合并控制程序和管辖权方面咨询的“评估结果”2016咨询)，讨论了欧盟委员会和成员国当局根据《欧盟合并条例》（EUMR）移交案件的制度、EUMR基于营业额的管辖阈值的有效性以及其他技术方面。不同寻常的是，欧盟委员会从未公布此次磋商的结果，也没有跟进拟议的修改。尽管如此，执行副总裁维斯塔格一再表示，欧洲货币联盟的司法管辖权门槛没有捕捉到交易——通常被误导地称为“杀手级收购”——涉及大公司收购小公司，即使高交易价值表明目标公司具有竞争力。与此同时，欧盟委员会禁止拟议中的西门子-阿尔斯通合并后，欧盟的合并控制成为一个热门政治问题，法国和德国推动深远的变革以支持“欧盟”欧洲冠军。“

在未来的最近演讲中合并控制，执行副总统残留者概述了2021年及以后的欧盟合并改革的愿景。虽然将具体提案的出版推出回到2021年中期，但残留者的演讲提供了最详细的观点，以至于欧盟合并控制将在未来几年将如何发生变化。也许注意到政治敏感性，拟议的改革仅限于改变委员会可以在不修改eumr的情况下进行。在现有文本内工作可能会限制委员会进行重大变化的能力，而且还使委员会更快地采取行动，而无需欧洲理事会和议会批准。

“杀手收购”

留留人指出，“每年都有一些兼并可能会严重影响竞争，但我们不明白，因为公司的营业额不符合我们的门槛。”然而，这是第一次，她显然拒绝了引入基于事务价值的阈值来捕获此类交易的可能性，因为奥地利和德国已经完成。她指出，在正确的级别设定这样的阈值并不容易。拒绝这种方法的另一个原因可能是任何这样的改变都需要修改eumr，这可以打开政治潘多拉的箱子。

相反，残留者指向另一种方法“隐藏在平原”。“欧洲责任”第22（1）条允许会员国申请委员会审查不符合会员国之间贸易的欧洲责任阈值，并威胁要大幅影响成员国领土或提出要求的国家的竞争。该推荐机制可以用于任何交易，而不考虑营业额或基于价值的阈值，只要在从交易所涉及的成员国所知的日期开始在15个工作日内提出请求。该机制最初包含在EUMR中，允许缺乏国家合并控制制度的会员国要求委员会援助其领土的反竞争交易。（EUMR还包含其他转介机制，包括允许交易缔约方在三个或更多成员国审查的机制，以请求司法管辖区被提交给委员会。）

WestAnter承认，委员会传统上劝阻国家当局使用此推荐权。委员会现在计划改变其方法。从2021年开始，委员会计划开始接受欧盟级别审查的合并推荐 - 提及当局是否有权审查此案。委员会似乎通常会预先安排这样的请求，委员会识别未被欧安贸局抓住的有趣交易并要求同情会员国务委员会要求委员会审查它们。

到2021年中期，委员会计划公布有关如何以及何时计划接受这些推荐的指导。“隐藏在平原”的明显简单的解决方案可能会证明提高棘手的法律问题;例如，根据第22（1）条，转介委员会为委员会辖于委员会，仅在提及成员国的领土内申请欧盟，而不是整体欧盟。这一点实际上是在2016年磋商中标志的，作为可能需要欧检因素的问题。问题也可能出现，其中一个或多个没有管辖权审查交易的成员国是可以享受将交易转到委员会的交易，但有权司法管辖权的其他人不愿意放弃它。“已知”对成员国的交易的日期也可能很难确定。

对第22（1）条的新做法转介代表了欧盟委员会EUMR管辖权的潜在急剧扩张，并可能造成重大的法律不确定性。本质上，任何重大交易都可能需要欧盟委员会根据EUMR进行审查和批准。希望欧盟委员会承诺的指导能为交易各方提供一些明确性还有他们的律师。

简化

WestAnter还预览了更改以简化欧盟合并控制对不太可能危害竞争的交易。当前“简化的过程“对于不太可能引发重大反垄断问题的交易，欧盟审查的日期从2013年开始，目前适用于四分之三的欧盟审查。”欧盟委员会希望进一步提高在简化程序下处理的案件比例，同时减少合并公司必须提供的信息数量，并简化提交信息的过程。

委员会还将寻找速度加快合并程序的方法，例如通过削减直接案件中的预先通知讨论。WestAnter表示，委员会将在合并程序中审查其最佳实践，简化的程序通知和实施规则，寻找为公司制造生活的方法。

事实上，委员会简化程序和案件转诊机制的许多潜在变化已经在2016年磋商中进行了进入。这些包括较少的要求（或豁免），用于涉及欧盟外部的缔约方和欧盟外部的重叠活动和合资企业的交易，以及简化转介委员会转介的机制，否则将在三个或三个或更多会员国。虽然这些受到了广泛的支持，但委员会没有对他们行事。

与此同时，除最直接的案件外，委员会要求提供资料的要求越来越麻烦，而不是减少。例如，欧盟委员会越来越频繁地求助于昂贵而繁琐的内部文件要求，这些要求难以在欧盟数据保护机制的时间表内完成，而且往往会引发欧盟数据保护法规定的复杂问题。2018年承诺的关于内部文件请求的最佳实践指南从未实现。

如果欧盟简化的程序机制和其他程序能让公司的生活变得更简单，那么对它们的改变确实是值得欢迎的。欧盟委员会的合并控制方法要求“提前”提供广泛的信息长期以来，在直截了当的情况下，被批评为过于繁重。在2016次磋商中提出的措施将是自然的第一步。然而，委员会希望能考虑超越2016次磋商，例如通过简化不符合简化程序的合并评估。委员会对信息的要求通常会从更仔细的审查和精简中受益，而在进程的早期将重点放在最重要的问题上的努力将使该进程对所有有关各方都更有效率。

对实质性评估的“反思”

更广泛地，残留者宣布委员会是“发动反思，讨论如何提高合并规则的想法和分享证据。”

作为这一反思的一部分，委员会计划看一些最近的决定，看看这些决定对价格和选择，质量和创新有何影响。欢迎这项举措，但不是独特的。事实上，委员会发表了一个专业学习2015年此类事后评估美国联邦贸易委员会宣布去年2月，他们宣布计划检查大型科技公司过去收购的影响。

展望期，委员会还计划研究委员会的评估是否需要在关键部门。Westager提到了数字化引起的变化可能影响，这可以通过巨大的数据网络效果的洞察力给予更多权力。委员会还将寻求了解市场集中在许多行业中的影响。

可能从这一反射中出现的任何更改，例如以新的合并指南的形式可能几年。委员会希望等待其对欧盟普通法院的上诉的结果废除禁止和记黄埔/Telefónica交易的声明。普通法院似乎提高了欧盟委员会的法律标准，以便在其欧洲统一机制的裁决中显示反竞争效应。欧盟委员会上诉的结果在数年内都不会揭晓。

结论

在高调推出欧盟反垄断改革举措的一年里，并购控制相对低调。2016年，欧盟委员会正在考虑修订欧洲货币机制，例如有关管辖权的门槛和欧洲货币机制的案件转诊系统。现在看来，欧盟合并审查修正案似乎已经不存在了，这可能是因为有关合并审查在欧盟产业政策中所扮演角色的政治争议。

关于管辖权问题，欧盟委员会认为，它已经找到了一个解决方案，解决了因目标营业额低而逃避欧盟审查的重大交易问题：简单地允许（或要求）成员国要求欧盟委员会对其进行审查。然而，根据这一方法，几乎任何重大交易都可以提请欧盟进行审查，从而造成高度的法律不确定性。对新方法的明确指导至关重要。

委员会还承诺改变其内部程序，以扩大目前的简化程序，并进一步减少根据该程序审查的合并的负担。这些倡议将受到欢迎，并在2016年磋商之后被期待。在2016年的咨询之后，努力减少公司通知不符合简化程序的交易的负担，也将是非常受欢迎的。

欧盟委员会最雄心勃勃的并购改革目标将是一个多年的项目，即评估过去高调决策的影响，并重新评估其对未来重大交易的处理方式。这些举措也将受到欢迎，不过，在和记黄埔/Telefónica的上诉得到解决之前，推迟修订香港证监会的合并指引，似乎是不幸的。近年来，欧委会在创新竞争和大数据等现有指导方针未完全涉及的重要领域大力发展了判例法。反托拉斯团体将受益于当前指导方针的临时更新，以反映这些变化。

杰伊莫尔尔

James R. Modrall是一个基于布鲁塞尔的反垄断和竞争律师。由背景的美国合格的律师，他是纽约，华盛顿，D.C.和比利时的酒吧成员。 莫德拉尔先生在欧盟金融监管改革方面拥有丰富的经验，他就欧盟关于另类投资基金经理的新指令以及主要银行和投资公司的欧盟举措（包括欧盟衍生品监管、欧盟金融市场监管改革）向世界领先的私人股本集团提供咨询建立新的欧盟危机管理框架等。