虽然对我们中的一些人来说，2010年可能感觉不到那么久以前了，但过去十年发生了很多事情。2010年是苹果发布第一款iPad的一年，X Factor给了我们一个方向。2010年也是英国《反贿赂法》公布之年，引起了广泛讨论[1]。

回想起来，你可能还记得一些人对这项立法是否会产生“真正”的影响表示怀疑，怀疑显然是因为不确定这项立法将如何有效和积极地执行。自那时以来，人们对一些议题给予了极大的关注，包括使用延期起诉协议、技术辅助审查的出现以及监管者之间日益加强的跨境合作。虽然这些都是重要的事态发展，但我们认为，反思过去10年来贿赂和腐败合规性是否发生了变化也是适当的。

焦点的改变

我们观察到的最引人注目的进展之一是，有关贿赂和腐败合规计划的讨论日益复杂。

英国司法部在《英国反贿赂法》之后发布的“适当程序”指南，对将合规对话从政策、程序和控制的讨论转向更广泛的沟通、培训和监督问题作出了重大贡献。适当的程序指导也鼓励组织考虑什么是合规措施合理的特定实体的资源和风险状况。到2010年，美国《反海外腐败法》（FCPA）已经实施了30多年，尽管2009年发布的经合组织《良好实践指南》（OECD Good Practice Guidence）已经表明了对最佳实践合规计划的看法是如何演变的，但在英国《反贿赂法》发布后，董事会合规讨论的基调加快了变化。

继英国《反贿赂法》指南之后，美国司法部和SEC于2012年底发布的《FCPA资源指南》中包含了一节“有效合规计划的标志”，这在很大程度上呼应了英国司法部的六项原则。其他国家紧随其后，例如法国的SAPIN-II、巴西的《清洁公司法》和iso37001，所有这些都加强了围绕合规性最佳实践的共识。尽管各国在方法上仍存在差异，但对一些重要的构成要素的共同看法无疑为许多组织提供了一个有益的起点。与不同制度相关的详细指导将继续改变，但很难看到就建立和维持有效、全面、基于风险的合规计划的必要性达成一致意见很快改变。

净效应是对合规性讨论的更大关注，“最佳实践”期望值不断提高，对稳健合规计划的关键支柱的看法也越来越熟悉。虽然对什么样的善行更加清晰并不能保证取得正确的结果，但这无疑是一个重要的步骤，我们认为，英国《反贿赂法》应该为鼓励这一发展提供一些功劳。

拥抱科技

在过去的十年中，有效地利用数据作为风险管理的一个重要组成部分，在我们的经验中，几乎完全被接受。回顾英国《反贿赂法》颁布时，红旗数据分析和可视化仍被视为相对复杂的，并非常规执行。这部分是由于数据和技术的限制。

数据分析的挑战当然仍然存在，无论是在管理各种数据源（这是大多数组织的特点）方面，还是在履行数据隐私义务方面。尽管存在这些挑战，但红旗分析现在已成为许多合规计划的核心部分，并已被纳入从合规审计到第三方监控的一系列主动行动中。

更普遍地说，在过去十年中，调查和合规小组掌握的技术范围出现了爆炸性增长。人工智能和机器学习的发展正被用来更有效地支持对日益复杂和广泛的数据的分析。随着时间的推移，这些新工具也被监管机构和执法机构所接受，现在被视为工具包的核心部分。

技术上的改进也被用来促进决策。在过去，公司在重要流程上的做法不一致。如今的公司正在投资于工作流委派技术，该技术具有定义的风险阈值、自动化的端到端流程和集中的文档跟踪。虽然仍然需要人为审查，但技术在促进一种稳健和一致的方法方面已经取得了很大进展。

持续的挑战

最近的一份议会评论将英国《反贿赂法》描述为反贿赂立法的“国际黄金标准”。不幸的是，尽管我们在上述技术和方法方面取得了进展，但我们很难观察到世界各地看似无情的执法案件和破纪录的处罚，也很难得出结论认为根本性的挑战仍然存在。尽管在不当行为发生和宣布制裁之间总是有一个滞后，但很难说腐败问题已经得到解决。

鉴于在解决腐败问题上花费的时间、精力和牺牲，这是一个令人失望的现实。

根据我们的经验，组织在处理贿赂和腐败风险方面继续面临根本性的挑战。举个例子，第三方关系带来的风险仍然会给许多人带来问题。由于市场多样，经济发展水平不同，政治和法律现实也不同，这不应令人感到意外。合规团队面临的挑战是，不仅要针对第三方，而且要针对贿赂和腐败风险的各个方面，针对其全球足迹的独特环境和挑战，制定切合实际的解决方案。他们必须在预算紧张和资源有限的情况下做到这一点。

结论

回顾过去十年来公司合规方面的变化，我们认为许多方面看起来和感觉都不一样。这一进展中有多少可以直接归功于英国的《贿赂法》尚待讨论；但肯定有一些积极的进展。

在围绕合规计划的思考趋于一致的同时，公众对企业和政府施加了越来越大的压力，要求它们解决腐败的持续祸害。在全世界范围内，社交媒体的泛滥以及敏感数据和通信的多次泄露加剧了人们对现状的不耐烦，使得组织更难对自己的不当行为进行隐瞒。然而，世界各地的地方立法和更重要的是执法活动仍然存在着明显的差异。

这种综合的社会和监管压力对于推动未来十年的进一步变革至关重要。我们希望，随着越来越多地使用集体行动，组织能够继续影响维持腐败的政治、经济和执法条件。看看未来十年会发生什么一定很有趣。

_{[1] 英国《反贿赂法》随后于2011年7月生效}

Michael Zimmern，控制风险部合伙人		Lorynn Demetriades，风险控制总监
Michael负责EMEA地区控制风险的调查和法务会计实践。作为一名拥有15年以上鉴证经验的合格注册会计师，迈克尔就监管、声誉和财务问题为客户提供咨询。 Michael经常支持客户进行复杂的跨境调查，与政府、监管机构和执法机构合作，帮助客户管理和应对风险。 Michael曾在英国、欧洲、中东、俄罗斯、印度和非洲（包括南非、尼日利亚、肯尼亚、科特迪瓦、加纳、坦桑尼亚、埃塞俄比亚、喀麦隆、津巴布韦、刚果民主共和国和安哥拉）开展过调查和合规工作，并拥有为新兴市场客户提供支持的丰富经验。		Lorynn Demetriades是一名法务会计师，也是欧洲和非洲控制风险法务调查机构的主管。 总部设在伦敦的Lorynn为面临复杂国际挑战的客户提供支持，包括法医调查、合规咨询项目和法医并购尽职调查。她经常与内部和外部律师、合规官和内部调查小组一起工作。 Lorynn担任跨国公司顾问、法律顾问和全球投资者近10年，曾在非洲、美洲、亚洲、欧洲和中东地区工作。她在处理监管调查方面有着特别的经验，包括SEC、DOJ和FCA相关调查，并曾服务于能源、国防、制药和基础设施等一系列行业。